Resultados de la reunión de Health Italia S.p.A.
Roma, 26 novembre 2024 –Health Italia S.p.A. (EGM: HI), tra i principali attori nel mercato italiano della sanità integrativa e delle soluzioni per il welfare e il benessere di famiglie e dipendenti aziendali, comunica che in data odierna si è tenuta, in prima convocazione, l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti presso la sede operativa di Health Italia S.p.A. a Formello (RM), con il seguente esito:
IN SEDE ORDINARIA:
• APPROVATA L’AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
• APPROVATA LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO STRAORDINARIO IN NATURA
IN SEDE STRAORDINARIA:
• APPROVATA LA MODIFICA DEGLI ARTICOLI 6,14,16,19,20,23,27 E 35 DELLO STATUTO SOCIALE
AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALLA DISPOSIZONE DI AZIONI PROPRIE
L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Health Italia S.p.A. ha conferito al Consiglio di Amministrazione e per esso all’Amministratore delegato, anche a mezzo di delegati, l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, nonché dell’art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
L’autorizzazione è concessa per l’acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni di volta in volta eventualmente detenute in portafoglio dalla Società e dalle società controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale della Società.
L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è conferita per il termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, ossia 18 (diciotto) mesi, come previsto dall’art. 2357, secondo comma del Codice civile, con facoltà del Consiglio di amministrazione e per esso dell’Amministratore delegato, di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società.
L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è concessa senza limiti temporali.
L’acquisto e la vendita di azioni proprie potranno essere effettuati, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:
• ad un prezzo minimo non inferiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• ad un prezzo massimo non superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.
AUTORIZZAZIONE ALLA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO STRAORDINARIO IN NATURA
L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Health Italia S.p.A ha deliberato la distribuzione di un dividendo straordinario in natura, costituito da azioni di Rebirth S.p.A, società partecipata al 43,52% da Health Italia S.p.A., operante nel settore immobiliare, mediante l’assegnazione di n. 5.503.620 azioni della partecipata Rebirth, complessivamente rappresentative del 25,75% del capitale sociale della stessa Rebirth, ai seguenti termini e condizioni:
• la distribuzione del dividendo straordinario verrà effettuata a valere sugli utili distribuibili sino a capienza e in via residuale sulle riserve disponibili, che risultano essere complessivamente pari a Euro 13.371.735, sulla base dell’ultimo bilancio approvato di Health Italia S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• le azioni Rebirth verranno assegnate a ciascun azionista di Health Italia in misura proporzionale alla partecipazione dagli stessi detenuta in Health Italia e quindi nella misura di n. 29 azioni Rebirth per ciascuna azione della Società posseduta;
• le azioni Rebirth oggetto di distribuzione saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di 24 mesi a decorrere dalla data di rilascio del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle stesse su Euronext Growth Paris;
• la distribuzione del dividendo straordinario sarà in ogni caso sospensivamente condizionata: (i) al rilascio del provvedimento di ammissione delle azioni Rebirth alle negoziazioni su Euronext Growth Paris; e (ii) alla fissazione di un prezzo iniziale di collocamento delle azioni Rebirth non inferiore a Euro 1,8 per azione.
L’Assemblea Ordinaria ha, altresì, conferito al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni potere occorrente per procedere all’eventuale assegnazione del dividendo straordinario (i.e. le azioni Rebirth), stabilendo altresì la data di stacco, la data di legittimazione (cd. record date), la data di pagamento dello
stesso e, in generale, per dare esecuzione alla presente deliberazione e depositarla per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti.
APPROVATA LA MODIFICA DEGLI ARTICOLI 6,14,16,19,20,23,27 E 35 DELLO STATUTO SOCIALE
L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha approvato la modifica degli articoli 6,14,16,19,20,23,27 e 35 dello Statuto della Società. La modifica dell’articolo 6 consiste nell’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni ordinare di Health Italia, mentre le proposte di modifica degli articoli 14, 16, 23 e 35 dello Statuto consistono in un adeguamento dello stesso alla normativa vigente, unitamente ad un idoneo recepimento di tutte disposizioni regolamentari applicabili in linea con la prassi delle società ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
Infine, le proposte di modifica degli articoli 19, 20 e 27 dello Statuto consistono nell’inserimento delle seguenti previsioni:
• la possibilità, ove consentito dalla legge applicabile, di svolgere le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza), omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento delle stesse, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;
• la possibilità che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF, al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell’articolo 135-novies del TUF, in deroga all’articolo 135-undecies, comma 4 del TUF.
